Em 'Why First?', a corrida não é para quem chega primeiro, mas sim para quem alcança a cobiçada segunda posição! Este é um jogo de corrida com uma reviravolta inteligente, onde o objetivo é ser o 'segundón' mais esperto. A partida se desenrola em cinco corridas, e cada uma delas dura cinco turnos intensos. No início de cada corrida, você recebe uma mão de cinco cartas, com valores que variam de -4 a +5. Seu peão começa no zero da pista, pronto para a ação. A cada turno, você escolhe uma carta da sua mão e decide qual peão mover com ela (sim, você tem mais de um!), revelando as cartas simultaneamente com os outros jogadores. Os peões então se movem para frente ou para trás, dependendo do valor da carta jogada. Após cinco turnos, a corrida termina. O jogador que estiver em segundo lugar na pista é o vencedor daquela corrida, marcando pontos equivalentes à sua posição (cuidado para não terminar no negativo!). Os outros jogadores, infelizmente, não pontuam. Ao final das cinco corridas, todos somam seus pontos. O grande vencedor é aquele que tiver o segundo maior total e que tenha conquistado pelo menos uma vitória. Esta versão revisada de 'Why First?' aposta em ações simultâneas, o que deixa o jogo mais dinâmico e rápido que a edição original. Prepare-se para blefar, prever e, claro, mirar no segundo lugar!